公司治理運作情形Corporate Governance

 
公司治理架構





董事會成員多元化政策
本公司之董事會結構，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形、衡酌實務運作需要、產業精英及各領域專家組成董事會，獨立董事其連續任期均不超過三屆。
依本公司公司治理實務守則第20條，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就公司運作、營運型態及發展需求以擬訂
適當之多元化方針，本公司董事合計7席，其中獨立董事3席(占比43%)，年齡60歲以上3人、60歲以下4人，並積極尋找女性董事成員。本公司董事會成員應具財務投資
、營運管理、商務、資訊等專業領域，過半董事具備被動元件產業經驗。且執行職務所必須之公司治理、薪酬管理、資訊安全、風險管理、永續發展等專業領域至少 1
席董事。

為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
本公司呂紹萍董事長具有國際視野擅長於運用資訊營運管理，掌握產業的經營發展脈絡與判斷更具危機處理能力，領導風格開放並能廣納建言。鍾中董事具備豐富的
投資分析、企業管理實務專長。張維祖董事具電子產業豐沛的管理經驗。劉文亮董事有豐富的公司治理及智能化生產控制規劃能力，熟悉本公司組織與業務運作及會計
、財務分析能力。本公司三位獨立董事組成審計委員會分別具備會計及財務、法律實務、公司治理、化工與材料、生技醫療產業經營者、證劵、薪酬管理及經營管理專
長，對公司未來發展極有助益。




全體董事會成員多元化政策落實情形如下表
 

多元核心 項目 董事姓名

國藉

性別

產業經驗

專業能力

獨董佔 全體董 事比例

獨董佔全體董事比例 全體董事年齡分佈情形

電子

生技

金融

營運判 斷能力

會計及財務 分析能力

經營管 理能力

危機處 理能力

國際市 場觀

領導 能力

決策 能力

60歲 以下

60歲 以上

寰泰有限公司 代表人:呂紹萍

中華 民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

43%

57%

43%

國巨股份有限公司 代表人:鍾中

中華 民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

寰泰有限公司 代表人:張維祖

中華 民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

寰泰有限公司 代表人:劉文亮

中華 民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

獨立董事蔡政憲

中華 民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

獨立董事吳火生

中華 民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

獨立董事林郁昌

中華 民國

男

V

V

V

V

V

V

V

V

年度董事會績效評估

本公司董事會於107年2月22日通過「董事會績效評估辦法」，內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，並至少應含
括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
董事成員（自我或同儕）績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
評估由管理部負責執行，採用內部問券方式進行，績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之
參考依據。
 

董事會績效評估結果(109年至112年)

本公司每年應依據本公司董事會績效評估辦法第六條及第八條之評估程序及評估指標進執行內部董事會績效評估。
本公司董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
董事會內部及外部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。

依據本公司「董事會績效評估辦法」第八條之評估指標及評分標準，分發董事成員績效評估自評問巻及董事會績效評估自評問卷，
績效評估結果皆為「優」，各項評量指標均達到質化與量化標準，顯示整體董事會之運作情況尚稱完善，整體運作尚屬良好。
 

評估方式	評估期間	評估範圍	評估內容	評估結果	提報董事會日期
■董事會內部自評 □董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:112年1月1日 迄:112年12月31日	■整體董事會 □個別董事成員 □各功能性委員會	1. 對公司營運之參與程度 2. 提升董事會決策品質 3. 董事會組成與結構 4. 董事之選任及持續進修 5. 內部控制	董事會績效評估自評問卷平均得分5分，評估結果為「優」，整體運作良好。 未來改善計畫或行動: 一、受評年度董事進修規劃情形良好 公司將持續依產業特性、法令變動及整體 發展方向提供董事專業進修課程，以協助 董事職能之發揮。 二、預先擬定未來一年董事會時間及安排 有效的視訊會議，若發生時間異動， 提早重新安排，以提高出席率。	113年3月12日
□董事會內部自評 ■董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:112年1月1日 迄:112年12月31日	□整體董事會 ■個別董事成員 □各功能性委員會	1. 公司目標與任務之掌握 2. 董事職責認知 3. 對公司營運之參與程度 4. 內部關係經營與溝通 5. 董事之專業及持續進修 6. 內部控制	自評滿分為5分;董事自評結果分數皆為5分，績效評估結果皆為「優」。 未來改善計畫或行動: 一、受評年度董事進修規劃情形良好 公司將持續依產業特性、法令變動及整體 發展方向提供董事專業進修課程，以協助 董事職能之發揮。 二、預先擬定未來一年董事會時間及安排 有效的視訊會議，若發生時間異動， 提早重新安排，以提高出席率。	113年3月12日
■董事會內部自評 □董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:111年1月1日 迄:111年12月31日	■整體董事會 □個別董事成員 □各功能性委員會	1. 對公司營運之參與程度 2. 提升董事會決策品質 3. 董事會組成與結構 4. 董事之選任及持續進修 5. 內部控制	董事會績效評估自評問卷得分4.87分 評估結果為「優」，整體運作良好。 未來改善計畫或行動: 一、受評年度董事進修規劃情形良好 公司將持續依產業特性、法令變動及整體 發展方向提供董事專業進修課程，以協助 董事職能之發揮。 二、預先擬定未來一年董事會時間及安排 有效的視訊會議，若發生時間異動， 提早重新安排，以提高出席率。	112年3月17日
□董事會內部自評 ■董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:111年1月1日 迄:111年12月31日	□整體董事會 ■個別董事成員 □各功能性委員會	1. 公司目標與任務之掌握 2. 董事職責認知 3. 對公司營運之參與程度 4. 內部關係經營與溝通 5. 董事之專業及持續進修 6. 內部控制	自評滿分為5分;董事自評結果分數分別在4.87~5分之間，績效評估結果皆為「優」。 未來改善計畫或行動: 一、受評年度董事進修規劃情形良好 公司將持續依產業特性、法令變動及整體 發展方向提供董事專業進修課程，以協助 董事職能之發揮。 二、預先擬定未來一年董事會時間及安排 有效的視訊會議，若發生時間異動， 提早重新安排，以提高出席率。	112年3月17日
■董事會內部自評 □董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:110年1月1日 迄:110年12月31日	□整體董事會 ■個別董事成員 □各功能性委員會	1. 對公司營運之參與程度 2. 提升董事會決策品質 3. 董事會組成與結構 4. 董事之選任及持續進修 5. 內部控制	績效評估結果為「優」，整體運作良好。 未來改善計畫或行動: 受評年度董事進修規劃情形，因疫情影響， 未來隨著線上進修課程的普及， 公司將依產業特性、法令變動及整體 發展方向提供董事專業進修課程，以協助 董事職能之發揮。	111年3月15日
□董事會內部自評 ■董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:110年1月1日 迄:110年12月31日	□整體董事會 ■個別董事成員 □各功能性委員會	1. 公司目標與任務之掌握 2. 董事職責認知 3. 對公司營運之參與程度 4. 內部關係經營與溝通 5. 董事之專業及持續進修 6. 內部控制	自評滿分為5分;董事自評結果分數分別在4.78~5分之間，績效評估結果皆為「優」。 未來改善計畫或行動: 受評年度董事進修規劃情形，因疫情影響， 未來隨著線上進修課程的普及， 公司將依產業特性、法令變動及整體 發展方向提供董事專業進修課程，以協助 董事職能之發揮。	111年3月15日
■董事會內部自評 □董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:109年1月1日 迄:109年12月31日	□整體董事會 ■個別董事成員 □各功能性委員會	1. 對公司營運之參與程度 2. 提升董事會決策品質 3. 董事會組成與結構 4. 董事之選任及持續進修 5. 內部控制	董事會績效評估自評問卷得分4.82分 評估結果為「優」，整體運作良好。 未來改善計畫或行動: 績效評估結果為「優」，整體運作良好。 未來改善計畫或行動: 預先擬定未來一年董事會時間及安排 有效的視訊會議，若發生時間異動， 提早重新安排，以提高出席率。	110年3月12日
□董事會內部自評 ■董事自評 □同儕評估 □外部評估	起:109年1月1日 迄:109年12月31日	□整體董事會 ■個別董事成員 □各功能性委員會	1. 公司目標與任務之掌握 2. 董事職責認知 3. 對公司營運之參與程度 4. 內部關係經營與溝通 5. 董事之專業及持續進修 6. 內部控制	自評滿分為5分;董事自評結果分數分別在4.83~5分之間，績效評估結果皆為「優」。 未來改善計畫或行動 預先擬定未來一年董事會時間及安排 有效的視訊會議，若發生時間異動， 提早重新安排，以提高出席率。	110年3月12日

評估結果分為4個等級之方式呈現，評估等級原則說明如下：
平均得分2分(不含)以下為極差 ;  平均得分2~3分(不含)為差; 平均得分3-4分(不含)為中; 平均得分4-5分(含)為優
 


112年委由外部專業獨立機構評估結果

為提升董事會職能及落實公司治理，依本公司所訂定之「董事會績效評估辦法」規定，公司至少每三年委由外部專業獨立機構進行評估一次，
本公司已於112年3月9日由中華公司治理協會完成董事會績效評估，並於112年4月25日提報董事會。


評估資料檢視期間：111年01月01日～111年12月31日

協會以豐富的公司治理制度評量、評鑑及董事會績效評估執行經驗與學習為基礎，從企業經營的計畫、執行、監督與考核循環，及董事會與經理部門的分工合作，「董事
會績效評估服務」之檢視範圍，包括以下八大構面：
1、董事會之組成。
2、董事會之指導。
3、董事會之授權。
4、董事會之監督。
5、董事會之溝通。
6、內部控制及風險管理。
7、董事會之自律。
8、其他(如董事會會議、支援系統等)。


總評與建議
本協會之董事會績效評估訪評小組，由具獨立性且經驗豐富的執行委員與專員所組成，以八大檢視構面之精神為本，參閱貴公司填答之開放式問卷、提供之各項資料(評估
期間召開之董事會議事錄、各功能性委員會議事錄)與公開資訊等，並線上視訊訪談相關成員。
經由訪評小組檢視資料、視訊線上溝通與互動觀察結果，彙集整理提出總評與建議事項如後，供貴公司內部使用，以為後續規劃、建置及強化董事會職能之參考。


總評：
1.貴公司董事長具豐富產業知識及決策能力，重視集思廣益之議事文化，董事會議事氛圍開明，充分尊重董事會成員意見，對於公司重大議案，事先進行充分溝通討論、凝
   聚共識後，再提報董事會議決，有效提升董事會議事效率。
2.貴公司董事會由7席董事組成，其中3席為獨立董事。獨立董事之遴選，係經治理單位審查並與主要股東溝通，且兼顧未來發展之專業需求及多元性，三位獨立董事分別具
   備會計及財務、法律實務、資本市場及經營管理專長，對公司未來發展極有助益。


建議：
   貴公司重視利害關係人之溝通，訂有「檢舉制度管理辦法」，網站設有檢舉申訴信箱，受理檢舉負責人為公司治理主管。建議貴公司強化吹哨人機制，加強其與獨立董事
    的直接連結。例如於官方網站設置與獨立董事連繫的專屬溝通管道；或調整目前的溝通管道，讓獨立董事可直接同步接收檢舉信件。

   貴公司訂有「風險管理政策與程序」，經營團隊已進行個別風險之辨識、評估及控管，建議可參考主管機關發布之公司治理3.0-永續發展藍圖，強化董事會風險管理之職
   能，定期向審計委員會及董事會彙報公司整體性風險管理執行情形，以確保公司策略能因應多變複雜之經營環境。


內部重大訊息資訊處理執行情形
本公司每年至少一次對現任董事、監察人、經理人及同仁辦理「內部重大訊息處理作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任董事、監察人及經理人則於
上任後3個月內安排教育宣導，對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。並將「內部重大資訊處理作業程序」架設至公司網站供同仁隨時閱讀。

本年度已於112年10月23日對現任董事、監察人、經理人及同仁進行相關教育宣導，宣導內容「內部重大資訊處理作業程序」，並將課程簡報與影音檔案置
於內部員工系統，並將「內部重大資訊處理作業程序」架設至公司網站提供員工隨時查閱，宣導時數30分鐘，全體董事、經理人及同仁皆已完成教育宣導。


 
禁止內線交易宣導之落實情形
本公司對新上任董事、監察人、經理人於上任後3個月內及年度至少一次發送主管機關之防範內線交易宣導資訊(以書面文件或 email方式)，以增進公司內
部人對證券交易法有關內部人股權交易規範之充分瞭解，以期避免內部人因一時不察致違反證券交易法而涉行政、民事或刑事責任。本公司禁止董事或員
工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。
本公司已於112年10月23日對全體董事及內部人13人進行總計30分鐘教育宣導，課程主題為”防制內線交易疑義”之線上宣導，並於每月email提醒內部人，財務
報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間的起迄日期。





公司治理主管
本公司經第十六屆董事會第十五次會議決議通過指定高金火副主任擔任公司治理主管，高金火擔任本公司法務主管三年以上，
符合公司治理主管應具備之資格。

職權範圍
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
(1) 提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。      
(2) 安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師之溝通會議。
(3) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事及安排課程。
2. 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜：
(1) 向董事會、獨立董事報告公司之公司治理運作狀況，確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律 及公司治理守則規範。
(2) 協助且提醒董事於執行業務或董事會作成決議時應遵守之法規。
(3) 會後負責協助董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性。
3. 擬訂董事會議程於七日前通知董事，並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十日內完成董事會 議事錄。
4. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
 
112年業務執行重點
1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 提供董事會成員公司治理相關法令規章，並定期更新。
4. 安排董事會成員進修課程。
5. 提供董事執行業務所需之資料。
6. 協助董事遵循法令。
7. 評估購買集團董監事責任保險。
8. 安排獨立董事與會計師或內部稽核主管之溝通會議。
 
公司治理主管年度之進修情形：