公司治理運作情形Corporate Governance

 
公司治理架構


董事多元化政策
本公司於109年3月13日董事會通過修訂「公司治理守則」,在第三章強化董事會職能即擬訂有多元化方針。本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
     一、營運判斷能力。
     二、會計及財務分析能力。
     三、經營管理能力。
     四、危機處理能力。
     五、產業知識。
     六、國際市場觀。
     七、領導能力。
     八、決策能力。

董事會成員多元化政策落實情形
  1. 本公司現任董事會由五位董事(含二位獨立董事)及二位監察人,2位成員年齡在70歲以上,3位成員年齡在50~60歲,2位成員年齡40-49歲,董事所具備之專業知識技能涵蓋:公共行政學、法學、化工與材料、財務學、會計學、企管學及工商管理等不同領域,產業經驗為電子科技產業經營者、生技醫療產業經營者、會計、證券及法律學專家,董事會成員具備產學、學術、知識多樣化背景,可從不同角度給予專業意見,對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。全體董事會成員多元化政策落實情形如下表
 
多元核心
項目
董事姓名
    專業能力
國籍 性別 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 國際市場觀 領導能力 決策能力 法律
寰泰有限公司
代表人:翁啓勝
中華
民國
V V V V V V V  
寰泰有限公司
代表人:張維祖
中華
民國
V V V V V V V  
國巨股份有限公司代表人:潘詠民 中華
民國
V V V V V V V  
獨立董事蔡政憲 中華
民國
V V V V V V V  
獨立董事林郁昌 中華
民國
V   V V V V V  V



108 年度董事會績效評估

本公司董事會於107年2月22日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會每年至少執行一次針對整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
內部評估應於每年年度結束時,依本辦法進行當年度績效評估。
本公司董事會績效評估之衡量項目,函括下列五大面向:
本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,並至少應含
括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
評估由管理部負責執行,採用內部問券方式進行,績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據,並將董事及功能性委員會績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。
 
評估結果
依據本公司「董事會績效評估辦法」第八條之評估指標及評分標準,分發108年董事成員自我評量問卷及董事會、薪酬委員會績效考核自評問卷,本公司於108年1月完成績效評估。
績效評估結果為「優」,各項評量指標均達到質化與量化標準,顯示整體董事會及功能性委員會之運作情況尚稱完善,整體運作尚屬良好,並提報109年3月13日董事會。
 
未來改善計畫或行動
1.未來將持續鼓勵董事 出席股東常會,以提高出席率。
2可每年調查個別董事進修需求,並考量公司產業特性、法令變動及整體發展方向規劃董事專業進修課程,以協助董事職能之發揮。


內部重大訊息資訊處理執行情形
本公司每年至少一次對現任董事、監察人、經理人及受僱人辦理「防範內線 交易管理辦法」及相關法令之教育宣導,對新任董事、監察人及經理人則於上任 後 3 個月內安排教育宣導,對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。 本年度已於 109 年2月10日及109年9月16日對現任董事、監察人、經理人及受僱 人進行相關教育宣導,課程內容包括重大訊息之保密作業,以及內線交易形成原 因、認定過程及交易實例說明,並將課程簡報與影音檔案置於內部員工系統,提 供給當日未出席者參考。


公司治理主管
本公司於109.8.13經第十六屆董事會第九次會議決議通過指定趙惠娟協理兼任公司治理主管,趙協理擔任本公司財務部主管三年以上,符合公司治理主管應具備之資格。
職權範圍
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
(1) 提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。      
(2) 安排獨立董事與內部稽核主管或簽證會計師之溝通會議。
(3) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事及安排課程。
2. 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
(1) 向董事會、獨立董事報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律 及公司治理守則規範。
(2) 協助且提醒董事於執行業務或董事會作成決議時應遵守之法規。
(3) 會後負責協助董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性。
3. 擬訂董事會議程於七日前通知董事,並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十日內完成董事會 議事錄。
4. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
 
109年業務執行重點
1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 提供董事會成員公司治理相關法令規章,並定期更新。
4. 安排董事會成員進修課程。
5. 提供董事執行業務所需之資料。
6. 協助董事遵循法令。
7. 評估購買集團董監事責任保險。
8. 安排獨立董事與會計師或內部稽核主管之溝通會議。
 
公司治理主管109年度之進修情形:

 
姓名 進修日期(起) 進修日期(迄) 主辦單位 課程名稱 進修時數 進修總時數
趙惠娟 109/8/11 109/8/11 社團法人中華公司治理協會 如何有效發揮董事職能、落實公司治理 3 15
109/8/11 109/8/11 社團法人中華公司治理協會 公司治理的十堂必修課 3
109/10/16 109/10/16 臺灣證券交易所 2020公司治理與企業誠信董監事宣導會 3
109/10/21 109/10/21 財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會 109年度防範內線交易暨內部人股權交易宣導說明會 3
109/10/23 109/10/23 富邦產物保險股份有限公司 富邦產險董監事責任暨風險管理研討會 3